Ragina suskubti finansų sektoriaus įmones: pasikeitę veiklos funkcijų perdavimo reikalavimai įnešė ne tik aiškumo

Šių metų pradžioje įsigaliojusios veiklos funkcijų perdavimo taisyklės įnešė daug daugiau aiškumo finansų įstaigoms perduodant svarbias veiklos funkcijas kitiems asmenims. Kita vertus, naujosios taisyklės gali priversti ne vieną įstaigą suskubti atnaujinti veiklos funkcijų perdavimo sutartis. Reikalavimuose numatytas galutinis atitikties įgyvendinimo terminas dabar galiojančioms ir iki reikalavimų įsigaliojimo sudarytoms sutartims – jau mažiau nei už metų ketvirčio.

Remdavosi užsienio pavyzdžiais

Šių metų pradžioje priimtas Lietuvos Banko valdybos nutarimas „Dėl finansų rinkos dalyvių veiklos funkcijų perdavimo kitiems asmenims taisyklių patvirtinimo” tapo geromis žiniomis daugeliui finansų rinkos dalyvių. Anksčiau jiems veiklos funkcijų perdavimo sutartis su Lietuvos Banku tekdavo derinti neturint detalių nacionalinių reikalavimų ir paaiškinimų, išskyrus Europos bankininkystės institucijos (angl. European Banking Authority (EBA) ) gaires.

Įstaigoms siekiant tinkamai suderinti veiklos funkcijų perdavimo sutartis su Lietuvos Banku, tekdavo remtis minėtomis gairėmis bei neretai improvizuoti. Čia pagelbėti suskubdavo teisininkai ar išorės konsultantai. Šių metų pradžioje priimtas nutarimas situaciją žymiai pagerino – sistemiškai išdėstytos ir nacionaliniu lygiu patvirtintos taisyklės įnešė daug aiškumo sudarant sutartis su įstaigos partneriu, kuriam perduodama dalis svarbių veiklos funkcijų.

Nutarime nurodoma, kad kiekviena tokia sutartis turi būti suderinta su Lietuvos Banku ir atitikti numatytus reikalavimus, o informuojant Lietuvos Banką apie tokias sutartis svarbu nurodyti perduodamų svarbių funkcijų pobūdį, mąstą, pagrindimą bei informaciją apie rizikos valdymą. Taip pat, rinkdamasi kam perduoti tam tikras savo funkcijas kiekviena finansų įstaiga privalo įvertinti paslaugų teikėjo tinkamumą. Nutarimas taip pat detalizavo kitas svarbias sritis, pavyzdžiui, perduotų funkcijų audito vykdymo reikalavimus, rizikos vertinimą, jeigu paslaugų teikėjas nėra iš Europos ekonominės erdvės, pasitraukimo strategiją.

Iš pirmo žvilgsnio atrodė, kad pokyčių nemažai, tačiau nieko drastiškai naujo čia nėra. Juk nutarimas parengtas atsižvelgiant į dar 2019 metais patvirtintas EBA gaires, kuriomis iki šiol remiasi dauguma Europos Sąjungos (ES) narių bankų ir finansų įstaigų.

Palies daugelį finansų sektoriaus įmonių

Vieni svarbiausių reikalavimų finansų sektoriaus įmonėms – ne tik pasirūpinti anksčiau sudarytų sutarčių atitiktimi naujoms taisyklėms, bet ir parengti visus prieš tai aptartus aspektus apimančią veiklos funkcijų perdavimo politiką. Toks reikalavimas taikomas Lietuvoje įsteigtiems bankams, centrinėms kredito unijoms, kredito unijoms, mokėjimo įstaigoms (išskyrus teikiančias tik sąskaitos informacijos paslaugą), elektroninių pinigų įstaigoms, finansų maklerio įmonėms ir Lietuvoje įsteigtiems ne ES valstybėse licencijuotiems užsienio šalių minėtų subjektų filialams.

Atsižvelgiant į tai, kad anksčiau nacionalinio reikalavimo dėl veiklos funkcijų perdavimo politikos pasirengimo visiems minėtiems subjektams nebuvo, dalies išvardintų įstaigų (ypač aktualu elektroninių pinigų bei mokėjimų įstaigoms) laukia nemažai darbo. Nereikėtų pamiršti ir galimų iššūkių atsinaujinant esamas sutartis.

Iki 2022 m. sausio 1 d. reikėtų suskubti, jeigu svarbių veiklos funkcijų perdavimo sutartys, sudarytos iki 2021 m. sausio 1 d., dar yra neatnaujintos pagal dabar galiojančio nutarimo reikalavimus. Rekomenduočiau iki minėto termino peržiūrėti anksčiau Lietuvos Bankui teiktų ir patvirtintų sutarčių versijų atitiktį su dabartiniais reikalavimais tokioms sutartims. Esant būtinybei, reikėtų susiderinti sutarčių pakeitimus su paslaugų teikėjais.

Gali grėsti sankcijos

Apie visus šiuos procesus reikėtų kalbėti jau dabar. Neatnaujinus sutarčių, sudarytų iki 2021 m. sausio 1 d. bei Lietuvos Bankui atlikus įstaigos patikrą, gali grėsti įvairios sankcijos. Potencialiai galėtume kalbėti apie viešą įspėjimą dėl pažeidimų arba baudos skyrimą. Tačiau neatmetama galimybė, kad už itin grubius saugios ir patikimos veiklos pažeidimus gali grėsti net licencijos atšaukimas.

Svarbu prisiminti, jog prieš faktiškai sudarant sutartis dėl veiklos funkcijų perdavimo paslaugų teikėjams, yra privalu jas parengti pagal taisyklių reikalavimus, informuoti apie tai Lietuvos Banką ir sulaukti reguliatoriaus pritarimo (t.y. bankas nepateikia jokių prieštaravimų) dėl kiekvienos veiklos funkcijų perdavimo sutarties. Informuoti Lietuvos Banką apie visas turimas sutartis dėl veiklos funkcijų perdavimo bei gauti pritarimus privalu ir tada, kai elektroninių pinigų ar mokėjimo įstaiga paslaugas ketina teikti ne tik Lietuvoje, o ir kitose ES valstybėse narėse.

Nutarimas numato, kad Lietuvos Banką reikia informuoti likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki svarbių veiklos funkcijų perdavimo sutarties sudarymo dienos – būtent toks laiko tarpas yra numatytas vertinimo procesui. Kaip minėta, neatnaujinus sutarčių pagal dabar galiojančius reikalavimus arba nepasirengus veiklos funkcijų perdavimo politikos, Lietuvos Bankas galėtų taikyti įvairaus pobūdžio sankcijas. Reikėtų nepamiršti, kad net ir mažesnės nuobaudos gali turėti neigiamos įtakos įstaigos įvaizdžiui ir prestižui, tad rekomenduočiau reikalavimus įgyvendinti laiku.