Verslui svarbus teismo sprendimas: kada akcininkų sutartis tampa beprasme?

Lietuvos teismai pirmą kartą pasisakė dėl populiarios akcininkų sutarties nuostatos, įpareigojančios akcijas parduodantį asmenį užtikrinti, kad naujasis akcininkas taptų sutarties šalimi. Tokio pobūdžio ginčai Lietuvos teismų praktikoje nėra dažni. Tad šiame komentare nagrinėjamos bylos pavyzdys yra išskirtinis ir leidžiantis įvertinti teismų požiūrį į akcininkų ginčus. Šis teismo sprendimas siunčia svarbią žinutę verslui. Kokia ji?

Apie akcininkų sutartis

Akcininkų sutartimi akcininkai sureguliuoja tarpusavio santykius bei esmines bendrovės valdymo taisykles. Pavyzdžiui, sutaria taisykles dėl įmonės valdymo organų ir (ar) jų narių formavimo ir išrinkimo, bendrovės pelno paskirstymo, informacijos teikimo akcininkams, akcijų išpirkimo ar akcijų  opciono bei dėl akcininkų tarpusavio ginčų sprendimo tvarkos. Pavyzdžių gali būti dar daugiau.

Akcininkų sutartyse sutinkamos sąlygos, įpareigojančios parduodantį akcininką užtikrinti, kad naujasis akcininkas taptų akcininkų sutarties šalimi. Taip daroma siekiant garantuoti, kad akcininkų pasikeitimo atveju naujieji akcininkai būtų įpareigoti laikytis akcininkų sutartyje sutartos tvarkos.

Lietuvos teismų praktikoje ginčai, susiję su akcininkų tarpusavio santykiais, ypač kylantys iš akcininkų sutarčių, nėra dažni. Tai iš dalies nulemia siekis išspręsti kylančius ginčus taikiai, nesikreipiant į ginčų nagrinėjimo institucijas. Kita vertus, dažnu atveju akcininkų tarpusavio ginčai yra sprendžiami arbitražuose, kurie pasižymi ypač griežtu konfidencialumu.

Bylos esmė

Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėtoje byloje susiklostė situacija, kuomet akcininkai sudarė akcijų sutartį ir ja sureguliavo tarpusavio santykius. Pastarąja sutartimi buvo sutarta ir akcijų opciono pareiga – parduoti turimas akcijas kitiems akcininkams akcininkų sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis. Sutartyje taip pat buvo numatyta, kad už akcijų opciono pareigos pažeidimą yra taikytina 50 tūkst. eurų bauda.

Tačiau vienas iš akcininkų pardavė savo akcijas kitam asmeniui ir neužtikrino, kad akcijų pirkėjas taptų akcininkų sutarties šalimi, įskaitant, kad perimtų ir opciono pareigą parduoti akcijas kitam akcininkui. Atitinkamai, likęs akcininkas dėl to liko nepatenkintas. Pagrindinis nepasitenkinimo motyvas – faktas, kad naujasis akcininkas, netapęs akcininkų sutarties šalimi, neturi akcijų opciono pareigos parduoti akcijas ieškinį pareiškusiam akcininkui.

Atsižvelgus į tai, šis akcininkas inicijavo bylą teisme ir prašė teismo pripažinti tarp akcijas pardavusio ir akcijas nupirkusio naujojo akcininko sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia. Ieškinys buvo grindžiamas tuo, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis prieštarauja imperatyvioms Civilinio kodekso normoms, įtvirtinančioms pareigą elgtis sąžiningai; prieštarauja geros moralės standartams ir sumažino akcijas pardavusio akcininko turtą, tuo panaikindama galimybę ieškinį pareiškusiam akcininkui įvykdyti išieškojimą iš šio turto.

Taip pat ieškiniu buvo prašoma priteisti iš akcijas pardavusio akcininko baudą. Ieškovas teigė, kad akcijų pardavimas, kuomet nėra užtikrinama, kad akcijų pirkėjas taptų akcininkų sutarties šalimi ir perimtų akcijų opciono pareigą, reiškia akcijų opciono pareigos pažeidimą.

Lietuvos apeliacinis teismas ieškovo nepalaikė

Lietuvos apeliacinis teismas šių akcininko ieškovo argumentų nepalaikė. Teismas išaiškino, kad pareigos užtikrinti, jog naujasis akcininkas taptų akcininkų sutarties šalimi, pažeidimas yra paprasčiausiai akcininkų sutarties pažeidimas. Už jį yra galima sutartinė atsakomybė, pavyzdžiui sutartyje numatytos baudos priteisimas. Tačiau, anot teismo, toks pažeidimas nesąlygoja akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojimo.

Kitaip tariant, teismas išaiškino, kad sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis neprieštarauja nei imperatyvioms įstatymų normoms, nei geros moralės standartams. Taip pat nesudaro pagrindo jos naikinti dėl to, kad esą ja buvo sumažintas akcijas pardavusio akcininko turtas.

Svarbus 6 mėnesių terminas

Lietuvos apeliacinis teismas, nusprendęs, kad nėra pagrindo pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, tuo pačiu pasisakė, kad už šiame straipsnyje aptartos pareigos pažeidimą galėtų būti taikoma akcininkų sutartyje numatyta bauda. Kitaip tariant, teismas nenurodė, kad bauda už aptariamą pažeidimą negali būti taikoma.

Tačiau byla įdomi tuo, kad teismas visgi nusprendė, kad bauda negali būti priteista. Tokios pozicijos teismas laikėsi, nes nustatė, jog ieškovas apie ginčijamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sužinojo tą pačią dieną, kai ji buvo sudaryta, tačiau ieškinį pareiškė praėjus daugiau kaip 6 mėnesiams. Šis 6 mėnesių terminas yra svarbus dėl to, kad tik per jį gali būti reiškiamas ieškinys dėl sutartimi nustatytos baudos priteisimo.

Kitaip tariant, teismas sprendė, kad ieškovas praleido 6 mėnesių ieškinio senaties terminą ieškinio dėl baudos priteisimo pareiškimui. O tai savaime sudaro pagrindą atmesti tokį ieškinio reikalavimą.

Išmoktos pamokos

Taigi, ką galime išsinešti išgarinėję aptartą bylą ir teismo sprendimą?

• Akcininkų sutartyje numatytos pareigos pažeidimas pats savaime nėra pagrindu pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia;
• Lietuvos apeliacinis teismas patvirtino, kad akcininkų sutartyje numatytos baudos gali būti priteisiamos už akcininkų sutarties pažeidimą;
• Būtent reikšmingo dydžio baudos numatymas akcininkų sutartyje už jos pažeidimą yra bene efektyviausia priemonė, užtikrinti akcininkų sutarties laikymąsi. Kitaip tariant, akcininkų sutarties šalis, bijodama jai gresiančios baudos, bus linkusi laikytis akcininkų sutarties, jeigu bauda bus reikšmingo dydžio;
• Akcininkų sutartys, kuriose nėra numatyta sutartinė atsakomybė už jos pažeidimą, įskaitant baudas, negali efektyviai užtikrinti tokios sutarties laikymosi. Kitaip tariant, joje nenumačius baudos už jos pažeidimą, vieni akcininkai gali būti linkę tokios sutarties paprasčiausiai nesilaikyti, o kiti akcininkai nebus užsitikrinę mechanizmo, kaip garantuoti sutarties laikymąsi;
• Vienai iš akcininkų sutarties šalių ją pažeidus, kita šalis privalo reaguoti laiku ir nieko nelaukiant kreiptis į teismą dėl akcininkų sutartimi nustatytos baudos priteisimo. Kaip matyti iš aptartos bylos, baudos reikalavimas teisme praleidus 6 mėnesių terminą panaikina teisę reikalauti tokios baudos priteisimo.